健康元药业集团                                     关于向激励对象预留授予股票期权的公告

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证券代码：600380               证券简称：健康元                   公告编号：临 2023-077

                    健康元药业集团股份有限公司

              关于向激励对象预留授予股票期权的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

   重要内容提示：

   ●股票期权授予日：2023 年 8 月 11 日

   ●股票期权授予数量：550 万份

   根据 2022 年 8 月 29 日召开的健康元药业集团股份有限公司（以下简称：公司）2022

年第三次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 8 月 11 日召开八届董事会二十八次会议，

审议并通过《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》，董事会认为公司 2022 年股

票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定 2023 年 8 月 11 日为授予日，

授予 149 名激励对象 550 万份股票期权。现将相关事项公告如下：

   一、股票期权激励计划已履行的相关程序

<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激

励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激

励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见，律师、独立财务

顾问等中介机构出具相应报告。

<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激

励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<2022 年股票期权激励计划激励对象

名单>的议案》，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公

司及全体股东利益的情形发表了审核意见。

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对激励对象的姓名和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会和董事会办公室未接到

与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 8 月 23 日，公司监事会披露了《监事

会关于 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期

权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股

权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人

买卖公司股票情况的自查报告》。

议，审议并通过《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励

对象首次授予股票期权的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事

对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事

项进行了核实。

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕授予登记手续。

次会议，审议并通过《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》。因

利润分配，调整 2022 年股票期权激励计划行权价格至 11.06 元/份。关联董事对相关议

案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。

次会议，审议并通过《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》及《关于注销 2022

年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公

司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单及授予安

排等相关事项进行了核实。

  二、本次预留授予情况与股东大会审议通过股票期权激励计划的差异

  根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，董事会根据《2022 年股票期权激励

计划（草案）》（以下简称：激励计划（草案））的规定对本次激励计划股票期权的行

权价格进行调整，行权价格由 11.24 元/份调整为 11.06 元/份。

  除上述调整内容外，本次授予的内容与公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过

的激励计划相关内容一致。

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     三、董事会关于符合授予条件的说明

  根据《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授股票期权的条件

为：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

  董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，

公司本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 149 名激励对象授予

     四、股票期权的预留授予情况

万份，分配情况如下表所示：

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                         获授的股票期权   占预留授予股票     占目前总股

   姓名           职务

                          数量（万份）   期权总数的比例     本的比例

 中层管理人员、核心技术（业务）人员

       （149 人）

          合计（149 人）          550        100%    0.29%

  注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公

司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。

父母、子女。

  本激励计划的等待期指股票期权各自授予日后至股票期权可行权日之间的时间段，

本计划预留授予的股票期权等待期分别为 12 个月、24 个月。

  在本激励计划通过后，股票期权各自授予日起等待期满后可以开始行权。可行权日

必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

  （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半

年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

  （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之

日或在决策过程中，至依法披露之日内；

  （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

  上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的

交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，

以相关规定为准。

  在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权各自等

待期满 12 个月内按比例行权。

  预留授予的股票期权行权期及各期行权时间和行权比例安排如表所示：

    行权安排                   行权时间                行权比例

               自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日

  第一个行权期                                         50%

                      起24个月内的最后一个交易日止

               自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日

  第二个行权期                                         50%

                      起36个月内的最后一个交易日止

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  行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

  （1）公司层面业绩考核要求

  本激励计划授予的股票期权，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作

为激励对象的行权条件，预留授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：

      行权期                         业绩考核目标

   第一个行权期      以2021年净利润为基数，2023年净利润复合增长率不低于15%；

   第二个行权期      以2021年净利润为基数，2024年净利润复合增长率不低于15%。

  注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，

并以剔除本激励计划股份支付费用影响的数据作为计算依据。

  公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均

不得行权，由公司注销。

  （2）个人层面绩效考核要求

  根据公司制定的考核办法，目前对个人层面绩效考核结果共有优秀、良好、合格和

不合格四档，具体如下：

       项目            优秀           良好       合格     不合格

      个人行权比例              100%             80%     0%

  如激励对象个人年度考核结果为“合格”或者之上，则激励对象可按照本激励计划规

定的比例行权，不得行权部分由公司注销，如激励对象个人年度考核结果为“不合格”，

则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，期权份额由公司统一

注销。

  五、激励对象行权相关的资金安排

  激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依本

计划行使股票期权提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对

象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代

缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

  六、对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

  按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确

认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权

的公允价值进行计算，公司本次股票期权激励计划的股票期权授予将对公司今后几年的

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财务状况和经营成果产生一定的影响。公司选择 Black-Scholes 模型于预留授予日对预留

授予的 550 万份股票期权的公允价值进行测算，相关参数如下：

率）

年期存款基准利率）

平均股息率）

  公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的

股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划

产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的股票期权各期会计成本的影响如下

表所示：

 预留授予股票期权数   需摊销的总费

   量（万份）     用（万元）

  上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授

予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能

产生的摊薄影响。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计

报告为准。

     七、监事会核查意见

  本公司监事会对激励对象名单及预留授予日进行了核查，认为：

日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日

的相关规定。

规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激

励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激

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励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就。

  综上所述，我们一致同意以 2023 年 8 月 11 日为预留授予日，向 149 名激励对象授

予 550 万份股票期权。

     八、独立董事意见

  经认真核查，我们认为：

计划规定的授予条件已成就。

关任职资格的规定。同时，激励对象亦不存在《管理办法》等规范性文件规定的禁止获

授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日

的相关规定。

配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发

展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

  综上所述，我们同意公司 2022 年股票期权激励计划的预留授予日为 2023 年 8 月 11

日，并同意向 149 名激励对象授予 550 万份股票期权。

     九、律师事务所法律意见书的结论意见

  北京市中伦律师事务所就本事项出具法律意见书如下：截至法律意见书出具日，公

司向激励对象授予预留股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权，公司本次预留股

票期权授予日的确定及授予对象、授予数量、行权价格符合《管理办法》及《激励计划

（草案）》的相关规定，公司本次向激励对象授予预留股票期权的授予条件已经满足，

公司向激励对象授予预留股票期权符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规

定。

     十、独立财务顾问核查意见

  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司本次股票期权激励计划预留授

予相关事项出具的独立财务顾问报告认为：

  截至报告出具日，健康元本次股票期权激励计划预留授予相关事项已经取得现阶段

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必要的授权和批准，已履行了必要的程序。本次激励计划预留授予的相关事项，包括预

留授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理

办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和本次激励计划的有关规定，

公司不存在不符合公司 2022 年股票期权激励计划规定的预留授予条件的情形，不存在

损害公司及全体股东利益的情形。

  十二、备查文件

议案之独立意见函；

予日激励对象名单及注销部分股票期权的核查意见；

激励计划部分已授予尚未行权的股票期权暨向激励对象授予预留股票期权事项的法律

意见书。

计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

  特此公告。

                           健康元药业集团股份有限公司

                               二〇二三年八月十二日

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